21世纪经济报道记者 高江虹 北京报道
9月2日晚的一纸公告，揭示了离岛免税的尴尬现实。
当晚，海汽集团(603069.SH)发布调整重组方案的公告，从定向募资购买海南旅投持有的海旅免税100%股权调整成向海南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权。
原计划接手股权的35名特定投资者改变了主意。收购金额也将随着收购资产范围的变化而出现大幅度调整。
更值得注意的是，这起收购重组历时两年多，不仅重组方案一直变，估值也一再缩水，从最初的50亿元到年初的20亿元，而且还有变数。
离岛免税概念曾是资本市场竞逐的“香饽饽”，如今竟成了海汽集团进退两难的“鸡肋”，不免令人唏嘘。
重组方案一变再变
按照9月2日晚间披露的公告，海汽集团打算对收购海旅免税100%股权的重大资产重组方案进行重大调整，调整后的方案不涉及公司发行股份或配套募集资金，而是向海南旅投支付现金及/或资产方式收购海旅免税控制权。
另一处变化是，收购资产的范围也有所缩小，华庭项目不在收购名单，海旅免税需将其剥离后再被海汽集团全资收购。
这是该资产重组方案在两年多以来的又一次调整。
公开信息显示，海汽集团主营业务为汽车客运、汽车场站的开发与经营、汽车综合服务以及交通旅游等业务。今年上半年，公司实现营业总收入4.56亿元，同比增长18.84%；归母净利润亏损817.14万元，较上年同期亏损有所收窄。
鉴于主营业务低迷，海汽集团与海旅免税的母公司又都是海南旅投，因此在内部资源整合驱动下，2022年5月，海汽集团抛出100%收购海旅免税的重大资产重组方案，希望从传统客运业务转型为综合旅游业务，实现旅游交通、旅游商业跨越式发展。
最初方案是定增收购发行，以85%股份+15%现金的方式进行收购，以发行股份支付的对应金额约42.52亿元，发行股份价格为11.09元/股，据此计算，公司拟向交易对方海南旅投直接发行股份的数量合计为3.83亿股；以现金方式支付的对应金额约7.50亿元，全部来自募集配套资金。交易作价总计超过50亿元，因此，海汽集团同时拟向不超过35名投资人定增募资，发行股份数量不超过本次交易前股本30%，即0.95亿股，募资配套资金不超过18亿元。
然而，没想到该重组方案此后历经多轮调整，今年3月重组方案调整为股份+现金的方式收购海旅免税，交易对价从50.02亿缩水至20.37亿元。相关议案在今年4月的公司2024年第二次临时股东大会上审议通过，并取得了海南省国资委的批复。
就在资本市场以为历经两年的重组方案总该尘埃落定，不料变局再生。
海汽集团在公告中坦言，临时股东会后，公司与中介机构持续关注市场环境、标的公司业绩情况。根据海口海关统计数据，2024年1-7月，海南离岛免税市场销售总额为201.33亿元，同比下降30.34%，标的公司免税业务与行业走势较为一致。也就是说，海旅免税今年的销售同比也降了至少三成以上，能否实现其业绩承诺存在较大不确定性。此外，华庭项目开业以来经营未达预期，处于持续亏损状态。
收购亏损资产和业绩不确定的公司，对于海汽集团来说，并非良策，为切实维护上市公司和广大投资者利益，进一步优化上市公司资产质量，经交易各方协商，拟将原重组方案调整为通过向海南旅投支付现金及/或资产方式，收购剥离华庭项目后的海旅免税控制权。
免税业务“看起来很美”
这纸公告，也戳破了长久以来资本市场营造的免税概念“泡泡”。自2020年以来，资本市场热衷于追捧免税概念股，免税“龙头股”中国中免的市值一度超过5000亿元，拉过无数个涨停板。
2020年资本市场就曾预期海南省旅游投资发展有限公司会将免税资产注入海汽集团。因此即使一再否认，在资本的追捧下海汽集团股价仍节节攀升，一度大涨近7倍，股价最高时曾攀上68元，如今则不到当初的1/4。
资本市场的预期与海汽集团重组方案最初版类似，都对离岛免税市场的前景相当看好。据弗若斯特沙利文数据，中国免税市场规模由2016年的234亿元增长至2019年的501亿元，复合年增长率为28.8%。随后几年，尽管在新冠肺炎疫情影响下免税行业遭到冲击，但在利好政策支持下，市场普遍预计中国免税市场规模将很快增长至千亿元规模，2025年中国消费者将为全球免税品消费增长总额贡献65%。
离岛免税的发展态势并不如预期那么好。
据海口海关统计，2020年海南离岛免税全年总销售额274.8亿元,2021年激增至495亿元，但2022年受疫情影响大幅回落至349亿元。2023年,海南离岛免税全年销售额回升至437.6亿元。2024年很可能又会陷入低迷，今年1-7月，海口海关发布的相关数据显示，2024年1-7月，海南离岛免税销售金额201.33亿元，免税购物人次达373.1万。无论是人流量还是销售额，离岛免税都不复当初的预期。
这也是为何海汽集团的重组方案要改，市场环境支撑不了海旅免税承诺的业绩目标。
在今年3月的方案中，海南旅投承诺，海旅免税2024年、2025年、2026年扣非净利润分别不低于1.61亿元、1.82亿元、2.02亿元，如果业绩承诺期顺延至2027年，则2027年度扣非净利润不低于2.21亿元。这其实已经比此前的承诺业绩下调了一半左右。饶是如此，对于海旅免税来说，这个业绩达标仍旧有困难。
从海旅免税过去三年的业绩表现来看，2021-2023年，实现的营业收入分别为23.60亿元、33.74亿元、39.4亿元；净利润则分别为0.04亿元、0.61亿元、1.39亿元。
此前预计海旅免税2023年的营收、毛利、净利润分别是50.08亿元、10.33亿元、1.98亿元，但海旅免税实际分别完成39.4亿元、7.86亿元、1.39亿元，对应的完成率分别只有78.67％、76.06％、70.25％。此外，2023年度海旅免税汇兑损失3738万元，剔除汇兑损益后，净利润完成度为89.1%。按照承诺计算，海旅免税2025年、2026年扣非净利润分别需增长13.04%、10.99%。承诺增幅并不亮眼。
今年上半年，曾经的“免税茅”中国中免业绩遭遇滑铁卢，上半年实现营业收入312.65亿元，同比下降12.81%；归母净利润32.83亿元，同比下降15.07%；扣非净利润32.38亿元，同比下降16.00%；经营活动产生的现金流量净额为43.09亿元，同比下降49.74%。
行业龙头且如此，后进之辈海旅免税的业绩恐怕更难看，在这种情况下，海汽集团这笔重组能否顺利通过，存疑。
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