21世纪经济报道记者季媛媛 韩利明
一场原本被寄予厚望、持续仅数月的跨国“联姻”，却迅速走向了终点。在两家公司的会议室里，曾经摆放着的战略规划图已被合作终止协议所取代。
1月6日，宜明昂科发布公告宣布与美国Axion Bio,Inc.（简称“Axion”）终止授权合作协议，重新收回两款核心抗癌新药IMM2510（珀维拉芙普α）及IMM27M（泰泽苏拜单抗）的全球开发与商业化权利，已收取的3500万美元首付款及里程碑付款不受影响。
宜明昂科与Axion Bio的合作始于2024年8月，当时双方签署授权合作协议，将两款核心抗癌新药在大中华地区以外的全球独家开发、商业化权利授予Axion。2025年5月，宜明昂科曾公告收到来自Axion Bio的500万美元第二期近期付款，累计已收到2000万美元的首付款及近期付款。
仅仅几个月后，原本看似稳固的合作关系却急转直下。对于此次“分手”的原因，21世纪经济报道记者采访了宜明昂科相关负责人，该人士无奈地表示：“对方海外临床推进速度实在太慢了。”
至于后续的海外临床布局情况，宜明昂科方面对记者表示，“我们先把海外已获得的数据转过来，然后继续谈合作伙伴，目前的现金流情况，纯靠自己开海外有一定挑战的。眼下，我们会在国内大力推进临床进展，积累更多数据这对后续商务拓展（BD）会有一定帮助。”
有券商医药行业分析师对21世纪经济报道记者表示，收回全球权益后，宜明昂科临床与商业策略的自主权可以得到提升，可基于大中华区的积极信号加速推进，并择机重启海外合作或再授权。已落袋的3500万美元为非经常性收入，对现金流与再投入形成缓冲，但后续全球多中心试验的资金需求与执行风险仍需关注。
“该案例的分析意义在于，凸显出‘里程碑兑现与临床推进’是海外合作的核心约束条件。买方在估值与付款节奏上，将更强调可验证的临床交付和明确的退出机制。卖方则倾向于保留关键市场（如大中华区）的权益，以对冲不确定性。”该分析师说。
受此消息影响，Axion母公司Instil Bio股价一度下挫超50%。
图片来源：宜明昂科公告
“中途分手”涟漪已起
回溯该交易，2024年8月，宜明昂科发布公告称与Instil Bio达成协议，Instil Bio公司将获得宜明昂科两款在研产品在大中华区以外地区的开发与商业化权利，这两款产品具体为PD-L1xVEGF双特异性抗体IMM2510和CTLA-4抗体IMM27M。
同时，宜明昂科将获得高达5,000万美元的首付款及潜在近期付款，并将在达成若干开发、监管及商业里程碑时，有望收取总计超过20亿美元的里程碑付款，以及基于全球（不包括大中华地区）销售净额的个位数至低两位数百分比的销售提成。
而涉及的两款药物均处于关键研发阶段。公开信息显示，IMM2510由宜明昂科自主研发，是一款靶向VEGF及PD-L1的双特异性分子，采用单克隆抗体-受体重组蛋白（mAb-Trap）结构。IMM2510能够通过阻断VEGF/VEGFR信号通路，抑制肿瘤血管生成从而抑制肿瘤的生长和转移，并使肿瘤细胞对免疫反应更敏感，同时通过阻断PD-L1/PD-1相互作用及诱导Fc介导的抗体依赖的细胞毒性作用（ADCC）和抗体依赖的细胞吞噬作用（ADCP）活性激活T细胞、自然杀伤细胞及巨噬细胞，从而发挥抗肿瘤免疫治疗作用。
另一款产品IMM27M是新一代CTLA-4抗体，具有增强的ADCC活性。其可诱导靶向CTLA-4过度表达、具有免疫抑制作用的调节性T细胞，引发强效免疫反应，促进这些调节性T细胞从肿瘤微环境（TME）中清除，进而增强T细胞的抗肿瘤反应。
而在2025年5月，宜明昂科也发布公告宣布已收到来自AXION BIO的500万美元的第二笔付款，这标志着双方在IMM2510及IMM27M授权及合作协议下的重要进展。“这笔款项的收取，不仅是对宜明昂科-B与AXION BIO合作关系的肯定，更是公司未来发展潜力的有力证明。”彼时的新闻通稿如此说道。
不过，几个月后这场合作以终止为结局也来得突然，在创新药领域激起了阵阵涟漪。有不具名药企高管对21世纪经济报道记者指出，对于宜明昂科来说，短期内虽能确保3500万美元的已收款不受影响，但重新寻找全球合作伙伴会带来时间成本，交易估值也可能降低，这些都成了现实压力。
“宜明昂科需要向市场证明，收回全球权利是战略性选择而非被迫之举。尽管宜明昂科在公告中强调，对该等药物的治疗潜力充满信心，会继续致力于加快该等资产的临床开发，但合作关系的破裂，往往引发外界对公司研发能力和交易谈判实力的质疑。”该药企高管指出。
更广泛的行业影响正在显现。中国创新药企与国际合作伙伴之间的信任关系受到考验。此前已有药企高管预测：“现在看到一波BD出海潮，但可能过几年会出现退海潮。”
药企授权合作中的“退货”和“收回”现象开始引起行业关注。
“野蛮生长”到“理性回归”
医药魔方NextPharma数据库显示，截至2025年12月31日，中国创新药商务拓展（BD）出海授权全年交易总金额达1356.55亿美元，首付款70亿美元，交易总数达157笔，远超2024年全年的519亿美元和94笔，各维度数据统计均创历史新高。
交易数量激增的背后，合作模式正在悄然改变。简单的对外授权不再是唯一选择，跨国药企与中国创新药企开始探索建立NewCo、借船出海、Co-Co等多元化合作模式。例如，2025年1月，康诺亚联合诺诚健华共同宣布，两家公司的子公司及其双方的合资公司共同和一家美国公司Prolium Bioscience达成许可合作，授权Prolium开发和商业化CD20×CD3双特异性抗体ICP-B02（CM355）。
2025年8月25日晚间，百济神州公告与Royalty Pharma达成协议，向其出售塔拉妥单抗在中国以外的全球销售额收取特许权使用费的权利，交易金额最高达9.5亿美元。百济神州强调此次交易“不涉及任何知识产权权属的转让”，这也表明此次合作并非将药物“全盘出售”，而是通过“出租”药物的商业化分红权益来达成资金回笼。
同年10月22日，信达生物宣布与武田制药达成全球战略合作，交易总金额最高可达114亿美元，本次合作的一大亮点在于采用“共同开发与商业化”（Co-Co）模式，其中针对IBI363项目，双方将按60:40的比例（武田/信达）分摊开发成本并共享商业化收益，且由武田主导其在美国市场的共同商业化推进。相较于License-out交易，Co-Co突破了授权交易的单向性，使双方成为“合伙人”，而非单纯的买卖双方。
多种BD合作模式的兴起也推动中国创新药BD交易市场从“野蛮生长”走到“理性回归”的转型。前述药企高管向记者透露，随着合作复杂度的增加，交易风险也随之升高。目前，部分在2020年、2021年签订BD交易的企业，在合作过程中出现问题，正在寻求法律咨询以维护自身权益。
这也有迹可循，诺和诺德称2024年年底终止研发的晚期肾病新药Ocedurenone因受到误导，要求KBP Biosciences赔偿高达8.3亿美元。据新加坡法院裁决，批准原告诺和诺德申请的针对KBP及其创始人兼执行董事长黄振华的全球资产冻结令。该冻结令是为了支持诺和诺德打算在纽约对被告提起的仲裁，要求赔偿8.3亿美元。
“在‘热潮’过后，BD交易后续出现问题主要有两大类原因：一是买家欲退货，二是卖家欲收回。对于后者，随着资本市场回暖，部分企业重新评估早期交易，可能寻求终止协议或重新谈判条件。”上述药企高管称，前两年资本市场低迷时，部分公司即便知晓交易条款不够理想，仍需以资产换取续命资金；而近期港股市场回暖，企业财务状况改善后，可能希望收回早期“贱卖”的资产。
风险防控机制待建
BD交易的核心价值，体现在资本、品牌、能力三个维度的协同赋能上。
创新药BD合作“中途分手”现象的背后，隐藏着复杂的动因。通常，一方面，从买方角度看，战略调整是终止合作的常见原因。Alexion制药公司曾在2017年同时终止与Moderna Therapeutics、Arbutus Biopharma和Blueprint Medicines的三项合作，理由是公司需要重新聚焦核心治疗领域。类似地，产品后续研发遭遇不顺、发现前期数据存在偏差或市场环境发生变化，均可能导致买家“退货”。
恒瑞医药与万春布林关于普那布林的纠纷，部分原因就是该药物在中美两地的上市申请接连受挫。
根据公开信息，在恒瑞与大连万春布林达成合作后，王牌产品普那布林赴美上市进程受阻，遭FDA拒批。大连万春布林医药官方发布的信息也指出，普那布林治疗化疗引起中性粒细胞减少症（CIN）的上市申请收到FDA的完全回复函（CRL）。由于认为现有单一三期注册临床（106三期研究）不能充分证明治疗获益，FDA未能批准该上市申请，并要求公司进行第二项注册临床，以获得充分证据支持CIN适应症的获批。受此消息影响，万春医药当时股价一度暴跌超60%，市值更是跌至不到2亿美元。
另一方面，从卖方角度看，资本市场环境变化可能促使企业重新评估早期交易。前两年资本市场低迷时，部分公司即便知晓交易条款不够理想，仍需以资产换取续命资金，而近期港股市场回暖，企业财务状况改善后，可能希望收回早期“贱卖”的资产。
如何才能避免BD合作双方中途分手？对此，有上市药企负责人在接受21世纪经济报道记者采访时表示，新药研发是长周期、高风险的过程，BD合作通常按阶段推进并分阶段付款，条款设置会充分考虑风险与收益的匹配。项目终止的原因十分复杂，可能源于科学层面（如疗效未达预期、出现安全性问题）、商业层面（如市场环境变化、新疗法出现挤压市场空间）、企业战略层面（如公司裁员、业务调整），甚至是人事变动引发的战略转向。这绝非网购退货般简单，恶意终止的情况也极为罕见。
“项目终止是医药行业的常态。要降低这类风险，关键不在于追求高报价或只选择国际大公司，而在于找到战略匹配、能持续投入资源的合作伙伴。”上述药企负责人强调。
该药企负责人进一步分析，选择合作伙伴需综合考量，“国际大公司资金实力雄厚，抗风险能力更强，但战略变动、人事调整的可能性也更高；小公司虽资源有限，却可能对项目更为专注。其中涉及大量专业的尽职调查与条款设计，不同企业的选择标准各异，并无统一答案，不能简单认为‘与大公司合作就一定更好’。市场不应被这种单一标准绑架，而应关注合作的战略契合度。”
此刻的宜明昂科，手握两款抗癌新药的全球权益与3500万美元的已收款项，同时正站在一个关键决策点上：是迅速寻找合作方延续“License-out”策略，还是调整方向将更多资源投入自主开发？诸多战略与业务决策方向，仍需市场的验证。
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