优价收购美钢受阻！日铁起诉美政府，石破茂要求美方作解释
一场收购拉锯战已然升级。
最新动态显示，日本制铁公司(下称“日铁”)计划就收购美国钢铁公司(下称“美钢”)受阻起诉美国政府。
据央视新闻引用日本富士电视台网站报道，诉讼将涉及美国外国投资委员会(CFIUS)在审查收购过程中的手续合理性等问题。报道称，如果收购失败，日铁可能需要向美钢支付5.65亿美元的违约金。
为何日铁收购美钢最终受阻？是否在特朗普政府上台后，仍有翻盘机会？就此，美国Harris Sliwoski律所资深律师亚当斯・李(Adams Lee)对第一财经记者表示，美国当选总统特朗普的立场总体上是反对外资的。
“例如，日铁试图收购美钢，尽管股东都支持这项交易，但特朗普却反对，仅仅因为日铁是日本公司。”他解释道，“这种态度对外国投资来说是很大打击。特别是钢铁行业，这是一个高度国际化的行业，现在几乎所有企业在全球都有生产设施。”
据新华社报道，日本首相石破茂6日出席新年记者招待会并回答记者提问时表示，美国总统拜登以存在安全风险为由阻止日本制铁公司收购美国钢铁公司，令日本产业界对投资美国产生忧虑，日本政府要求美国作出解释。
“为什么这一收购案会引发安全风险？在不能说明理由的情况下，日美很难谈论未来。”石破茂表示。
拜登的反对让日方困惑
日铁对美钢的收购可谓一波三折，最终折戟沉沙。
回到2023年12月18日，全球第四大钢铁制造商日铁“信心满满”宣布与美钢达成协议，拟以每股55美元的价格、斥资149亿美元现金(约合1090亿元人民币)收购美钢。然而，这一交易在华盛顿引发了彼时美国两党对将美国制造业标志性企业出售给外国企业的反弹。
美钢迄今已有近125年历史，曾是全球第一家估值超过10亿美元的公司。但近年来，该企业的钢铁产量和股票市值都远远落后于其他美国钢铁公司。
实际上，该企业的出售是美国钢铁产业衰落的一个缩影。目前，全球十大钢铁生产商中没有一家美国钢铁企业跻身其中。多年来，美国钢铁业的就业人数也急剧下降，从1987~1991年的18万余人降至2022年的8.3万人。
根据交易条款，日铁同意保留美钢的公司名称，将总部继续设在匹兹堡，承诺保留美钢的生产设施并进行技术升级，以将生产率提升至与日本相近的水平。此外，日铁还表示不会裁员或将现有工作岗位转移到海外。
然而这些允诺始终远不能让美国政界和以美国钢铁工人联合会(USW)为代表的工会方面满意，又叠加日铁该收购周期同美国总统大选日期重叠，美国共和党和民主党双方都对此要作出表态。
研究公司GLJ Research创始人兼CEO约翰逊(Gordon Jonson)在接受第一财经记者采访时表示，彼时政客们在向宾夕法尼亚州和俄亥俄州这两个选举摇摆州的工会示好。
拜登政府方面，由白宫国家经济顾问布雷纳德(Lael Brainard)出面发布声明表示，美国总统拜登认为国内钢铁生产整体对美国国家安全至关重要，而美钢是其核心组成部分。鉴于对国家安全和供应链可靠性的潜在影响，外国实体(即使是来自亲密盟友的实体)收购这家标志性的美国公司，也应该严格审查。
在美国，对外资进行审查的机构为财政部下的CFIUS。
富而德律师事务所中国反垄断业务部主管杜宁(Ninette Dodoo)近期在接受第一财经记者采访时表示，CFIUS的审查过程越来越政治化，尤其是在美国大选的形势下，两党都在非常努力地去向民众证明他们如何能够保证美国的利益，保证美国的国家安全，态度一个比一个强硬。
最终，CFIUS在发给日铁的信中表示，此笔收购可能导致“可行的商业生产能力和相关熟练劳动力的持续流失，将危及美国钢铁行业满足全面国家安全要求的能力”。
不过，在2024年12月底，CFIUS通知拜登，该委员会尚未就美钢出售给日铁是否会对国家安全构成威胁达成共识，因此决定权在总统手中。
拜登则在2025年1月3日发布的命令中称，日本钢铁制造商“可能会采取威胁损害美国国家安全的行动”。
对此，日铁和美钢表示，拜登的命令没有“提出任何可信的国家安全问题证据，这显然是一项政治决定”。
拜登的命令也让支持这项交易的日本政府感到困惑。据报道，日本经济产业大臣武藤容治表示，(拜登政府)出于国家安全的考虑做出这样的判断令人难以理解和遗憾。一位日本政府消息人士还说，拜登以保护美国国家安全为由，因为他无法以任何其他理由合法地阻止这项交易。
1月4日，一位日本高级政府官员表示：“日本可能别无选择，只能与特朗普谈判，并期待他收回成命。”
特朗普会让收购案翻盘吗
如前所述，目前日铁计划对美国政府提起诉讼。在1月3日的一份联合声明中，日铁和美钢两家公司表示：“我们别无选择，只能采取一切适当行动来保护我们的合法权益。”
联合声明并表示：“拜登总统非但没有遵守法律，反而操纵了这一程序，以推进其政治议程。”
据报道，一位接近日铁的消息人士表示：“‘所有适当的行动’中包括诉讼，我们将从现在起决定诉讼的时间和内容。”
预计日铁将辩称拜登阻止收购的决定可能构成违反“正当程序和法律”。
另一方面，日方也希望在特朗普政府上台后，重新为这次收购案“翻案”。此前特朗普的表态是，反对这项收购案。
不过，从程序上来说，日铁方面的时间紧迫。1月3日拜登的声明发出后，若CFIUS不延长期限，日铁必须在2月2日前提交放弃收购计划的证明。一旦证明提交就标志着收购计划彻底终结。
即便日铁迅速起诉美国政府，根据美国法律制度，都不可能通过诉讼方式推翻总统令。但日铁方面可以针对CFIUS的程序问题起诉，要求暂时中断命令执行。
1月20日，特朗普将正式就任美国总统，届时存在的可能性是特朗普使用其总统行政权来推翻拜登此前的这份行政令，不过截至6日记者发稿，日铁和美钢方面都没有前往美国佛罗里达州与特朗普阵营接触的迹象。
目前，美国国内也有一些人担心，此次交易的失败可能会使美钢失去它所需要的投资，也可能会吓跑外国对其他美国企业的投资。
杜宁对记者表示，他们观察到，实际上，有一些来自于美国盟国的公司，现在也面临着CFIUS非常严格的审查，甚至有的时候不得不实施补救措施，以应对那些在美国看来对国家安全构成的威胁。
一位在国际投资和贸易法领域从业多年的资深法律专家则对第一财经记者表示，今天做出的投资决定，两三年后可能因为政策变化而受到影响。这种风险不仅针对日本投资者，也同样适用于其他国家的投资者。如果政策缺乏一致性，对商业决策是非常不利的。
他对记者表示，实际上，企业并不总是特别在意关税的高低，他们更看重的是政策的可预期性和风险的可控性。稳定的政策环境比单一的关税水平更为重要。
(记者高雅对本文亦有贡献)
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