21世纪经济报道记者雷晨 北京报道
创业板上市两年多的慧博云通（301316.SZ）再掀资本动作，拟以“股权+现金”组合拳拿下国产服务器新锐宝德计算的控股权。
受此消息影响，慧博云通5月20日开盘涨停，截至收盘报34.8元/股，封单超10亿元。
5月19日晚间，慧博云通发布重大资产重组停牌进展公告，拟向乐山高新投等59名交易对方购买其合计持有的宝德计算67.91%股份。
而标的公司剩余32.09%股份继续由宝德计算现任控股股东霍尔果斯宝德创投（持股比例31.59%）及其一致行动人深圳宝德云计算研究院（持股比例0.5%）持有，不参与此次收购。
同时，慧博云通还计划向实际控制人余浩及其控制的申晖控股、战略投资者长江产业集团发行股份募集配套资金，股份发行价格为20.26元/股。
慧博云通表示，公司本次交易的核心目的是通过布局昇腾AI领域的一流整机厂商，推动国产软硬件生态协同。本次交易完成后，宝德计算将成为其控股子公司。
此次并购不仅有望让折戟IPO的宝德计算实现“曲线上市”，更暗藏中国AI算力产业“软硬合流”的深层趋势。
然而，标的公司此前未解的对赌协议，原董事长、董事行政处罚阴云未散，这场看似完美的“联姻”能否落地，仍需时间检验。
上市后买买买
成立于2009年的慧博云通以软件技术服务起家，最初主业为移动智能终端测试服务。
2015年起，公司拓展软件技术外包服务，后续业务范围逐步扩展到移动智能终端测试服务、数字化转型服务、人工智能解决方案等多个领域。
2022年10月13日，慧博云通在深交所创业板上市，上市后进行了一系列收购。
2022年11月，收购百硕同兴科技（北京）有限公司65%的股权。2023年3月，收购深圳市麦亚信科技有限公司52%的股权。2025年1月21日，旗下子公司百硕同兴成功收购宁波极科信息科技有限公司全部股权。
通过上述收购，公司在金融科技领域布局更加完善，业务涵盖数据智能，覆盖信用评估、反欺诈、精准营销等场景；以及核心系统改造，深度参与银行核心系统升级。
2024年，慧博云通业务主要集中于TMT（通信、互联网、高科技）和金融科技两大行业领域。
金融科技正成为公司业绩的第二增长曲线。2024年，公司金融行业业务实现营收4.65亿元，同比增长35.62%，占总收入的比重提升至26.66%。
此次收购宝德计算，被视为其打造“软硬一体”生态的关键落子。
宝德计算的前身为深圳市宝德科技，成立于1997年，初期以代理康柏电脑起家，1999年与英特尔达成战略合作，转型服务器研发，推出首款自主品牌服务器。
目前，宝德计算与国产芯片厂商合作，主要研发和生产鲲鹏、昇腾、飞腾、海光架构的服务器，以及鲲鹏、飞腾、龙芯架构的台式机产品，是“昇腾领先级整机硬件伙伴”“鲲鹏优选级整机硬件伙伴”。
2024年，宝德计算在昇腾系列服务器细分市场排名第三、在鲲鹏系列服务器细分市场排名第四。
慧博云通表示，本次交易完成后，上市公司将形成“软硬一体”的解决方案，打造“算力+算法+场景应用”的全栈闭环技术能力。
软件拥抱硬件
在全球化分工重构背景下，单纯依赖软件服务或硬件制造的企业，生存空间正不断收窄，“软硬协同”正成为破局关键。
中科曙光、浪潮信息等传统服务器厂商加速信创转型，中国软件、太极股份等软件企业也试图通过并购布局硬件端。
慧博云通表示，本次收购完成后，公司将补充AI硬件能力，实现对客户需求的软硬件综合解决方案交付，并面向客户需求发展智能体等产品，形成差异化的竞争优势。
民生证券认为，考虑到慧博云通核心主业逆势增长，若后续收购宝德计算顺利完成，公司将迈入国产算力领域，具备显著的稀缺性，当前估值仍有提升空间。
此外，本次收购有望通过业务协同和成本优化，提升公司整体盈利能力。
从财务数据来看，慧博云通虽然营收保持增长，但利润率承压。2024年，慧博云通实现营业收入17.43亿元，同比增长28%；然而，扣除非经常性损益后的净利润仅为7024万元，盈利能力有待提升。
相比之下，宝德计算虽未披露具体盈利数据，但其业务规模和市场地位显示出较强的盈利能力。
受益于我国在AI领域“坚持自立自强”的发展战略，昇腾生态快速成长，带动宝德计算昇腾AI服务器产品的业绩增长。2024年，宝德计算中标50亿元订单，硬件业务的高毛利特性有望为其带来可观的利润。
在算力国产化替代加速与AI产业爆发的双重机遇下，此次收购能否实现“1+1>2”的战略协同，将成为检验慧博云通转型成效的关键变量。
不过，尽管宝德计算在信创和AI服务器领域成绩不俗，但也并非完美标的。
对赌风险高悬
21世纪经济报道记者注意到，慧博云通曾于5月5日首次发布关于筹划购买宝德计算资产的公告。
值得关注的是，标的公司在该公告披露一个月前，仍在推进首次公开募股（IPO）辅导相关工作。
证监会官网显示，宝德计算IPO辅导工作进展情况报告更新至第十四期，券商盖章日期为2025年4月3日。
在IPO辅导中，宝德计算暴露出多项问题。
辅导报告中指出，在2025年1月1日至2025年3月31日，宝德计算仍存在的问题包括经营范围重叠、对赌协议尚未解除、原董事长张云霞、董事李瑞杰收到深圳证监局下发的《行政处罚决定书》、公司缺少独立董事等。
具体来看，辅导小组在对实际控制人控制的关联方进行持续核查的过程中，发现仍然存在少部分关联方与发行人重叠的经营范围尚未进行变更。
对赌协议也尚未解除。据辅导报告披露，宝德计算在引入外部投资方时，其控股股东、实际控制人与部分股东签署了对赌协议。目前，该对赌协议尚未完全解除。
人事方面，2025年3月，宝德计算原董事长、董事李瑞杰因旗下中青宝2019年至2021年年报虚假记载等问题，收到深圳证监局下发的《行政处罚决定书》。
2024年11月，公司董事会成员发生工商变更，李瑞杰、张云霞、刘国红、常远、康海文、杨高宇退出董事会，并新增李逸龙为董事长。李逸龙为李瑞杰、张云霞之子。
除了发现上述问题之外，辅导小组还计划就实际控制人资金占用情况、关联方与关联交易等进行进一步梳理和核查。
以上问题导致宝德计算IPO之路坎坷，而慧博云通的收购为其提供了“曲线上市”通道。对于宝德计算股东而言，通过被收购实现部分退出，能够规避IPO的不确定性风险，又可借助上市公司资源加速业务扩张，无疑是笔划算的买卖。
但有受访保代对21世纪经济报道记者表示，前述问题的存在，也将对慧博云通的并购成本、整合难度产生重要影响。21世纪经济报道记者就此致电慧博云通董秘办，对方表示一切以后续公告为准。
未来，慧博云通能否妥善解决宝德计算存在的问题，实现有效整合，将是这场“联姻”能否真正成功的关键。
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