中新经纬12月17日电 据路透社17日报道，华纳兄弟探索公司(WBD.O)董事会周三拒绝了派拉蒙天空舞公司(PSKY.O)1084亿美元的恶意收购要约，称其未能提供足够的融资保证。
该报道称，在一份监管文件中披露的致股东信中，华纳兄弟董事会写道，派拉蒙一直误导华纳兄弟股东，称其每股30美元的现金报价得到了以亿万富翁、甲骨文(ORCL.N)首席执行官拉里・埃里森为首的埃里森家族的全额担保或“支持”。
致股东信写道，派拉蒙的报价“从未有过”这样的保证，并指出该报价存在“众多重大风险”。华纳兄弟董事会认为，派拉蒙的报价“逊于”与网飞(NFLX.O)达成的合并协议。董事会称，这家流媒体巨头以每股27.75美元收购华纳兄弟的电影和电视工作室、其片库以及HBO Max流媒体服务的报价是一项具有约束力的协议，无需股权融资，且有坚实的债务承诺。华纳兄弟董事长萨缪尔・迪・皮亚扎在接受CNBC采访时表示，公司尚未确定就该交易进行股东投票的日期，但预计将在春季或初夏进行。
该报道还称，派拉蒙未立即回应路透社的置评请求，而网飞则对这一举措表示欢迎。该公司联合首席执行官泰德・萨兰多斯在一份声明中表示：“华纳兄弟探索公司董事会重申，网飞的合并协议更优，我们的收购符合股东的最佳利益。”
据上述报道，上周，派拉蒙直接向华纳兄弟股东提出诉求，称已安排“无懈可击的融资”来支持其收购，其中包括由埃利森家族和红鸟资本提供的410亿美元新股权，以及由美国银行、花旗集团和阿波罗提供的540亿美元债务承诺。
华纳兄弟董事会周三反驳称，派拉蒙最新的报价包含的股权承诺“埃利森家族没有任何形式的承诺”，而是由“未知且不透明”的劳伦斯・J・埃利森可撤销信托提供支持，该信托的资产和负债未公开披露，且可能发生变化。
该报道提到，派拉蒙已提交了六份收购整个华纳兄弟工作室(包括其电视网络，如CNN和TNT体育)的报价。此前，派拉蒙曾表示，埃利森家族信托(派拉蒙称其资产超过2500亿美元，包括约11.6亿股甲骨文股票)足以覆盖股权承诺。
该报道称，派拉蒙上周在致华纳兄弟股东的信中写道：“某些报道猜测我们‘没有能力支付’(或可能试图通过欺诈逃避义务)，这种说法是荒谬的。”其债务承诺不受派拉蒙财务状况的影响，信中写道。
然而，据报道，华纳兄弟在周三提交的文件中指出，派拉蒙所提议的融资方案存在结构性风险，并对派拉蒙的财务状况和信用状况提出了质疑。
华纳兄弟称，该报价依赖于一个七方交叉条件结构，其中埃利森可撤销信托仅提供所需股权承诺的32%，同时将其责任上限设定为28亿美元。华纳兄弟还指出，该信托的资产可随时被撤回。
该报道还称，据知情人士透露，华纳兄弟董事会指出，网飞的报价得到了一家市值超过4000亿美元、拥有投资级资产负债表的上市公司的支持。该公司已告知华纳兄弟，会继续在影院上映该工作室的影片，以缓解外界对其交易将导致又一家电影公司消失、减少院线影片来源的担忧。相比之下，派拉蒙的市值为150亿美元，信用评级“仅比垃圾级高一档”，华纳兄弟周三指出。如果交易达成，派拉蒙的债务比率将达到其运营收入的6.8倍，“几乎没有当前的自由现金流”。
此外，该报道显示，华纳兄弟还表示，在可能漫长的签约至交易完成期间，竞购方还将对该公司施加“苛刻的运营限制”，包括限制新的内容授权交易。派拉蒙计划在两家电影公司间实现90亿美元的“协同效应”，华纳兄弟董事会认为这一计划从运营角度来看“雄心勃勃”，而且这将意味着新一轮的裁员，这“会让好莱坞变得更弱，而非更强”。
该报道指出，华纳兄弟探索公司董事会驳斥了派拉蒙上周在一份文件中提出的不公平指控，称其与该工作室的负责人和顾问进行了“数十次”通话和会面，其中包括与首席执行官大卫・扎斯拉夫和派拉蒙首席执行官大卫・埃里森或其父亲拉里・埃里森的四次面对面会面和用餐。
华纳兄弟董事会写道：“每次出价后，我们都向派拉蒙告知了重大缺陷，并提出了潜在的解决方案。尽管有这些反馈，派拉蒙从未提交过优于与网飞合并协议的提案。”
对此，该报道称，派拉蒙表示，它已在美国申请监管批准，并已通知欧洲监管机构，从而缩短了监管审批的路径。华纳兄弟探索公司董事会表示，在评估网飞和派拉蒙的收购提议时，已考虑了监管风险，并认为这两笔交易都能获得必要的美国和外国监管机构批准。网飞提出的58亿美元的解约费也高于派拉蒙的50亿美元。
该报道最后提到，华纳兄弟探索公司董事会还称派拉蒙的收购提议“不切实际”，并补充说，在交易完成前，该提议随时可能被终止或修改，这与具有约束力的合并协议不同。董事会写道：“PSKY的提议给WBD股东带来了难以承受的风险和潜在的不利影响。”(中新经纬APP)
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