来源丨时代商业研究院
作者丨陆烁宜
编辑丨郑琳
高校教师隐秘入股、其兄牵线融资获顾问费且获得员工持股平台股权，杭州高特电子设备股份有限公司（下称“高特电子”）正带着合规疑点冲击上市。
深交所官网显示，今年2月4日高特电子已获证监会批文，距正式登陆创业板又近一步。
不过，在高特电子的股权演变史中，申屠为农与申屠为民两兄弟的股权代持事项值得关注。招股书显示，在申屠为农入股高特电子仅4个月后，2016年4月，申屠为民引荐外部投资者以相对较高的溢价入股高特电子，并因此获得“顾问费”，且于同年11月成为高特电子的董事，其顾问费的来源及支付方式合规性待查。
1月28日、2月24日，就财务顾问费支付合规性、信披准确性等问题，时代商业研究院向高特电子发送邮件并致电询问。但截至发稿未获对方回复。
高校教师隐秘入股后，其兄以高溢价为高特电子引荐外部投资者
早在2015年12月，申屠为农就以股权代持的方式入股高特电子。
招股书显示，2015年12月，申屠为农看好高特电子所处行业的发展前景，与实控人徐剑虹签署《股权代持协议书》，约定以100.00万元的对价，购买徐剑虹通过控股股东贵源控股（丽水）有限公司（下称“贵源控股”）持有的杭州高特电子设备有限公司（高特电子前身，下称“高特有限”）24.24万元出资额。而由于申屠为农时任杭州科技职业技术学院的教师，对外持股需要办理登记手续，因此双方协商由徐剑虹通过贵源控股进行股权代持。
时代商业研究院由此测算，申屠为农入股的价格为4.125元/注册成本。
一直到2022年11月，贵源控股与申屠为农签署《股份转让协议》，约定贵源控股将其持有的高特电子24.24万股股份转让予申屠为农，本次股份转让系实施徐剑虹与申屠为农之间的股份代持还原。
从时间节点上看，申屠为农股权代持还原的时间是在其退休之后。招股书显示，根据杭州科技职业技术学院人事处出具的《证明函》，证明申屠为农原系该校教师，一直未担任行政职务，已于2021年3月退休；确认申屠为农不属于公务员或参照公务员管理的事业单位人员，不属于学校党政（党员）领导干部，不属于学校领导班子成员，不属于处级（中层）领导干部。申屠为农对高特电子的投资未违反该校相关规章制度。
不过，令人深思的是，作为高校教师，申屠为农从事哪些专业领域科研教学，又是通过何种方式开始接触并了解高特电子的发展前景？其通过股权代持的方式入股高特电子，且得到高特电子实控人的配合，两人有着怎样的关系背景？
需注意的是，在申屠为农入股仅4个月后，其兄申屠为民又为高特电子引荐外部投资者。
招股书和第一轮问询回复文件显示，2016年4月，高特电子引入7名外部投资者，以投前2.5亿元的估值融资，合计融资3800万元，增加注册资本334.40万元。由此测算，这7名外部投资者的入股价格为11.36元/注册资本，跟4个月前申屠为农入股时的估值相比溢价了175%。
董事牵线融资的双重利益变现，顾问费支付现合规疑云
值得关注的是，申屠为民自身便是这7名外部投资者之一，通过撮合此次交易，申屠为民收获颇丰。
第一轮问询回复文件显示，2016年4月，沈幼生、尹美娟、陈焕、陈杏员（为陈海荣代持）、陈荣（为申屠为民代持）、申屠为民、谢秀英7名自然人向高特电子增资。
而招股书显示，新股东陈荣认缴17.60万元出资额，认缴金额为200.00万元，入股资金来源于申屠为民。陈荣与申屠为民为朋友关系，申屠为民的入股资金来源于向本轮外部投资者推荐投资机会收取的顾问费，由自然人陈荣代持股份。
令人不解的是，除申屠为民外，其他外部投资者对申屠为农此前入股价格是否知情？如果明知申屠为农以相对较低的价格入股，为何外部投资者仍愿意以高达175%的溢价入股并向申屠为民支付顾问费？
需注意的是，申屠为民通过这笔交易获得的回报远不止于此。
第一轮问询回复文件显示，在2016年4月的融资中，由于申屠为民为高特有限本次融资提供财务顾问服务，其与徐剑虹约定按照融资规模的一定比例收取财务顾问费用。在本次融资实施完成后，为了兑现申屠为民为高特有限提供财务顾问服务的费用，徐剑虹向申屠为民转让其间接持有的高特有限的股权，转让数量按照财务顾问费用参照本次融资的估值折算成高特有限股权。
因财务顾问费用由徐剑虹支付，因此协商以徐剑虹将其持有的杭州吾尔是投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“吾尔是投资”）的合伙份额无偿转让的方式实施。吾尔是投资为高特电子的员工持股平台，而申屠为民并非高特电子的员工，因此由钟琴儿以股权激励的方式投资代为持股。
也就是说，为了规避非公司员工进入员工持股平台的违规风险，申屠为民让钟琴儿为其代持股权。矛盾的是，第一轮问询回复文件显示，钟琴儿自徐剑虹受让吾尔是投资合伙份额进而入股时并不属于高特电子员工，入股合规性存疑。
而2022年4月，徐剑虹又以500万元的对价回购钟琴儿为申屠为民代持的股权。可见，如果招股书和第一轮问询回复文件披露的信息属实，申屠为民通过引荐外部投资者，分别从外部投资者和徐剑虹手里收取了2笔顾问费，背后是否存在规避监管与税务核算的可能？
结合中华人民共和国个人所得税法（2011修正）（有效期为2011年9月1日至2018年12月31日）规定，以及同期实行的国务院关于修改《中华人民共和国个人所得税法实施条例》的决定（中华人民共和国国务院令第600号）规定来看，个人从事咨询服务取得的所得属于劳务报酬，且依照税法规定计算应纳税额超过5万元的部分，实际税率为40%。
此外，根据《中华人民共和国个人所得税法》（2018年修正）（2019年1月1日正式实行）规定，财产转让所得适用的税率为20%。那么，对于上述2笔顾问费，申屠为民是否出具相关的完税证明材料？上述问题有待核查。
此外，从履历上看，在引荐外部投资后不到半年，2016年11月，申屠为民便成为高特电子的董事。申屠为民引入外部投资者不仅获得高额“顾问费”，并且还成为高特电子董事，背后是否存在利益输送情况？
在第一轮问询函中，深交所就这一问题展开问询。对此，高特电子表示，2016年4月7名自然人投资者入股公司后，合计持有公司13.19%的股权，申屠为民担任公司董事，系作为本轮增资的自然人投资者代表，并合规履行了公司董事选聘程序，不存在利益输送的情况。
（全文2525字）
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