21世纪经济报道 见习记者李佳英 广州报道
近期，稳健医疗宣布，以现金形式收购Global Resources International（以下简称“GRI”）的75.2%股权，对应交易价格为1.2亿美元，约合人民币8.44亿元。
稳健医疗近三年来在收并购领域动作频频，四次并购，从高端伤口敷料到乳胶产品，到注射穿刺类医疗器械，再延伸至手术包、洞巾、铺单、容器、手术衣、工业防护服等。
股价破发、业绩承压之际，收购GRI是基于哪些考虑？为何选择通过多层全资子公司结构进行交易？稳健医疗证券部回应21世纪经济报道记者：“此次收购有助于加强在美国本土的服务能力，抓住更多市场机会。本次交易采用吸收合并的模式，与直接向标的公司的股东购买股权的交易模式相比，吸收合并的交易模式更高效，交易稳定性更强。”
实际上，今年以来医疗器械板块投资并购活动频繁。面对关税政策变化与传统业务增长乏力等挑战，亦有龙头企业积极收并购。
有券商医药器械行业分析师对21世纪经济报道记者表示，在医疗器械板块，尤其是IVD行业，许多在新冠疫情期间业绩显著提升的企业，正积极寻求通过并购来拓展业务版图或借此出海。在“并购六条”政策的积极推动下，未来医疗器械领域并购有望迎来活跃期。
北京雍文律师事务所合伙人、雍文医疗大健康专业委员会主任刘伟告诉21世纪经济报道记者，目前，跨境并购亦成为降低政策风险的一个出海途径。
跨国并购，打包获得当地团队
根据公告，GRI是一家总部位于美国佐治亚州的全球性医疗耗材和工业防护企业。这家于2000年成立的企业，注册资本仅100美元。至2023年底，资产总额已达1.64亿美元。经估值，GRI的企业价值估值约为19959万美元，其中股东全部权益估值约为16005万美元，对应75.2%权益的交易对价约为12014万美元。
稳健医疗证券部告诉21世纪经济报道记者，本次收购，完善了全球生产与物流布局，提高了美国与欧洲本土运营能力，丰富产品线及加强研发能力，是公司坚定迈向全球化战略方向的重要举措，与公司主业高度协同，具有里程碑式的意义。
目前，稳健医疗正在推进国际化战略，其境外收入近年来持续增长。财报数据显示，在2024年上半年，稳健医疗境内录得收入31.29亿元，同比减少10.26%，境外则录得收入8.72亿元，同比增加16.26%。
考虑到GRI的收入主要来自美国市场，这次收购对稳健医疗在全球，尤其是美国市场的市场份额和竞争力或也有所助益。
公告显示，GRI主要产品包括手术包、洞巾、铺单、容器、手术衣、工业防护服。在2023年，GRI收入为1.52亿美元，按地区分类美国占约70%，欧洲20%，亚洲10%。按业务分类，医疗耗材销售占约55%，工业防护产品销售20%，其他合同加工25%。
一个美国市场的本土企业，亦有望为稳健医疗发展海外市场装上“加速器”。
收购GRI，稳健医疗打包获得了一个本土化团队。稳健医疗表示，GRI医疗业务两年前开始从OEM慢慢转向自有品牌，目前已有自有品牌直接销至美国医院。
“此次收购有助于加强在美国本土的服务能力，抓住更多市场机会。收购GRI我们直接获得了一个优秀成熟的本地化团队，我们可以更好服务稳健医疗北美OEM客户，也有机会通过GRI的自主品牌渠道形成向美国医院的销售，增加未来自主品牌销售的可能性。”稳健医疗方面表示。
四笔并购，意在补短板？
此次稳健医疗的交易方较为分散，根据公告，其与GRI管理层股东及配偶、外部产业投资方和员工持股平台交易。交易后，3位管理层股东的配偶、外部产业投资方Ecolab U.S. 14 Inc.股权清零。
为达成目的，稳健医疗是通过多层全资子公司完成的收购。
稳健医疗通过全资子公司天健发展（香港）有限公司（以下简称“香港天健”）、香港天健的全资美国特拉华州子公司（以下简称“稳健美国”）、稳健美国的全资美国特拉华州子公司（以下简称“稳健特拉华”）、稳健特拉华的全资美国佐治亚州子公司（以下简称“Victory Genesis”）以及 Victory Genesis的全资美国佐治亚州子公司（以下简称“合并子公司”）以现金形式收购James Michael Mabry、 Min Tang、John Brian Steward、Martin Dean Paugh、Mark Steven Fellows、Ecolab U.S.14 Inc.等主体持有的GRI 75.2%股权。交割完成后，合并子公司被吸收合并到GRI，并予以注销，GRI为存续公司。
同时，稳健医疗也明确提出，根据GRI原始股东的不同情况设有退出路径。
关于未来股权转让，管理层股东Martin Dean Paugh与Mark Steven Fellows在2027年或2029年完整年度期间，有权以前一年GRI息税折旧摊销前利润（EBITDA）的10倍或稳健医疗总收入的1.3倍（较高者）为基准，出售所持全部股权。同时，另三位管理层股东James Michael Mabry、Min Tang与John Brian Steward在2029年完整年度期间享有类似权利。
自2029年12月31日起，若上述管理层股东拟将股权转让给外部方，稳健医疗将优先购买，以确保股权结构稳定。
稳健医疗证券部告诉21世纪经济报道记者，本次交易采用吸收合并的模式，与直接向标的公司的股东购买股权的交易模式相比，吸收合并的交易模式更高效，交易稳定性更强。
21世纪经济报道记者翻阅稳健医疗公告发现，此次交易是对外公告的第四个并购项目。2022年4月，稳健医疗以7.28亿元收购浙江隆泰医疗科技股份有限公司共计55%的股权，后者主营业务为高端伤口敷料产品，包括硅胶泡沫、水胶体、硅凝胶、水凝胶、薄膜敷贴及造口等。
同年，2022年4月28日，华润紫竹药业有限公司在深圳联合产权交易所公开挂牌转让其持有的桂林紫竹乳胶制品有限公司（以下简称“桂林乳胶”）100%股权。稳健医疗以4.5亿元收购桂林乳胶，扩展医用乳胶外科手套、医用检查手套、乳胶避孕套等产品线。此举填补了稳健医疗乳胶产品的空白。
2022年5月，稳健医疗再以6.25亿元收购湖南平安医械科技有限公司65.5528%的股权，同时进行增资扩股。由此，稳健医疗纳入了后者的注射器、输液器、采血管、采血针、留置针等医疗器械产品线，进而填补了在国内低值医用耗材最大品类——注射穿刺类的产品空白。
在“一年三买”后，此次跨境并购是稳健医疗两年后再次出手。
根据稳健医疗说法，每次并购项目，无论是从渠道、产品、研发还是生产与物流布局，都对稳健医疗有比较深远的发展意义。此次更是与GRI 方谈判三年，交易过程近一年。
从高端伤口敷料，再到乳胶产品、注射穿刺类产品，从国内到境外，三年里，稳健医疗的全球化发展之路似乎也在越走越稳健。
承压之际，能否加注竞争砝码？
然而，一路收购中，稳健医疗的业绩表现却并未“高歌猛进”。
财报显示，稳健医疗在2024年上半年营收净利双双下滑，营收减至42.67亿元，净利润较上年同期减少43.64%。关于净利润下滑，其解释称，相比于上年同期，感染防护产品少卖了近6亿元，缩减至1.7亿元。同时，该产品毛利率跌幅近33.1%，毛利率从53.3%下滑至20.2%。
2020年9月17日在深交所挂牌上市以来，稳健医疗的股价在很长一段时间持续走低。相较于74.3元/股的发行价，2024年9月26日的报收价为每股约26元。对于股价破发，稳健医疗方面表示，股价的波动受多种因素影响，而且在完成收购后，其商誉的账面价值将增加。
过高的商誉也可能存在较大的减值风险。对此，稳健医疗表示，如果后续年度GRI业务发展未达预期，公司将存在计提商誉减值的风险，可能影响公司整体经营业绩。
在承压之际，稳健医疗此举收购亦被外界视作押注产能提升。
稳健医疗旗下品牌“全棉时代”，主营棉柔巾、卫生巾等健康生活消费品。根据2024年中报，在报告期内，稳健医疗新增生产设备和生产线，棉柔巾产能由去年同期的17987万包提升至18196万包，产能利用率升至50%。然而，境外产能仍是空白。
与之对应的，是在市场竞争中，该板块日益重要。
“实际上，在过去的一段时间里，我们的确接到了海外客户关于海外产能的诉求，拥有海外产能的公司更容易接到订单。因此海外产能空白的填补可以帮助公司更好适应未来的发展趋势，有助于收入规模及利润的增长。”稳健医疗在近期举行的分析师会议中表示，未来全球业务发展的趋势是本地生产及近岸外包，如果拥有海外生产基地，也更容易抓住未来的转产机会。
据介绍，GRI生产基地遍布全球，包括中国、美国、越南、多米尼加等国家，总生产面积超80000平方米，并在美国与欧洲拥有销售与物流布局，总仓储面积超70000平方米。稳健医疗强调，GRI在越南、多米尼加的工厂将带来劳动力成本优势，随同收购而来的海外生产能力亦可以满足海外客户分散供应链风险的需求。比起自建周期长、风险大，收购让其更快抓住窗口期，进行产能调整。
再加之关税政策变化，一个成熟的当地企业对全球业务发展愈发重要。
当地时间2024年9月13日，美国贸易代表办公室就对华301关税最终措施发布公告，宣布将提高部分中国商品的301关税，包括注射器、医用口罩、手套等低值医用耗材在内的国内产品均被波及。
一位券商医药器械行业分析师对21世纪经济报道记者表示，涉及关税问题时，企业一般都是寻求海外建厂，做本土化生产，这其中亦不乏一些并购。
在医疗器械板块，今年以来多笔跨境并购已落地。2024年4月，康众医疗以1.083亿元收购英国企业ISDI的30%股权，完善CMOS探测器技术布局。同月，骨科耗材企业奥精医疗宣布已收购德国口腔种植企业Human Tech Dental GmbH，正式进入种植体领域。9月18日，南微医学宣布收购欧洲医疗器械销售公司CME，拓宽欧洲销售渠道。
上述分析师进一步指出，在“并购六条”政策的积极推动下，未来医疗器械领域并购有望迎来活跃期。
值得注意的是，企业在进行跨境并购时亦面临着多重挑战与风险。
刘伟分析称，一是国内海外并购法律体系尚不健全，多以部门规章形式存在，如“通知”“规定”“办法”等，立法进程滞后于市场需求；二是审批流程复杂冗长，尤其对于国有企业和中央企业而言，需历经多个国内部门审批，耗时耗力；三是缺乏专业的本土第三方并购服务机构，导致企业在并购过程中高度依赖国际投资银行，增加了并购成本与不确定性。此外，跨国并购也涉及东道国反垄断、东道国外资法对海外并购的限制、劳工权益保护与环保标准差异等。
对此，稳健医疗坦言，交易各方的政府法规、税务政策、劳工政策、行业政策、企业文化、运作流程差异较大，对其投后整合能力提出了更高要求。
刘伟进一步表示，海外并购的目的一般是扩大市场份额、提升技术水平、优化产业布局、延伸产业链。在目前情况下，海外并购确实是一个降低政策风险的好途径。在进行海外并购时，医疗器械企业应严格合规经营，加强内部控制与风险管理，杜绝商业贿赂等不正当行为，才能避免风险，推动全球化战略。
由此可见，企业能否在跨国并购中获得增长动力，还有待投后整合效果显现。
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