21世纪经济报道记者季媛媛 上海报道 随着资本市场遇冷，医药企业估值跌入底部，加速了国内外创新药企的收并购潮起。自2023年底至今，国内外已发生多起收购案，如阿斯利康收购亘喜生物、诺华收购信瑞诺医药、Nuvation Bio收购葆元医药、丹麦药企Genmab收购普方生物（ProfoundBio）等，在IPO收紧大背景下，国内Biotech企业被收购也成为一个相当不错的退出路径。
在此趋势下，国内Big pharma好似也选择效仿跨国药企“买买买”的策略，开始瞄准本土企业中的优质管线及项目，将其纳入囊中。近日，第三方商业化平台百洋医药就发布公告称，拟以8.8亿元现金收购百洋制药60.199%股权。公开信息显示，百洋制药是一家中药现代化和缓控释制剂研发生产的医药制造企业，核心产品包括肝病领域独家中成药品种扶正化瘀，和以缓控释制剂技术为核心的二甲双胍、硝苯地平等一系列高端制剂。
目前行业有收购动作的不仅百洋医药一家。据21世纪经济报道记者梳理，仅2024年一季度，医药生物企业并购动作不断，其中A股市场大型案例就有新天药业并购汇伦医药、华润双鹤并购华润紫竹、中国通用集团并购整合重药控股、迈瑞医疗并购惠泰医疗等。
另据Wind统计，2023年通过审核的涉及上市公司的并购重组中，产业并购占比超过80%，产业整合诉求持续强烈。2023年中国医疗健康产业交易金额前10的融资项目中，包括海森生物、药明合联、金斯瑞蓬勃生物、康龙生物等上亿美元级别交易的背后，都有着行业龙头公司的身影，项目孵化或BD、资产剥离或收购等均由产业资本驱动完成。而一季度重大并购交易项目，除地方国资主导一例并购外，其他均由产业资本主导推动。
对此，有券商医药行业分析师对21世纪经济报道记者指出，当前，市场阵痛的时间长短是不可预测的，理性选择收购对象成为中外药企需要关注的重要问题。
中外并购潮起
从2023年底至今，“对外授权”“收购”成为医药行业“刷屏热词”。根据麦肯锡的数据也能发现，在2023年共有39个中国本土创新产品授权给美国和欧洲企业的交易。行业更有观点认为，如果2023年中国创新药企对外授权合作项目数量和金额均刷新了历史，那么2024年正在掀起中国Biotech被收购的历史大潮。
2023年12月，阿斯利康宣布以总价12亿美元收购亘喜生物，是首个跨国药企整体收购国内Biotech的事件。随后，今年1月诺华制药宣布收购信瑞诺医药，3月Nuvation Bio收购葆元医药，以及丹麦药企Genmab以18亿美元（约130亿人民币）全现金交易的方式收购普方生物……种种迹象不难看出，中国明星Biotech被收购已经逐渐成常态。
这也是由于，一方面，在生物医药的产业环境遇冷、上市环境趋严、投融资环境日益严峻等多重作用传导下，生物医药企业的IPO数量收缩、节奏放缓，这导致企业的退出机制受到一定的影响。因而，当前核心产品尚未商业化、自身造血能力不足的Biotech遭遇着复杂的生存考验，投资方也面临着巨大的退出压力，尤其是早期介入的资本。而被收购能够为投资者提供新的退出路径，除了成功上市、发展成为Biopharma，Biotech的结局其实存在更多的可能性。
另一方面，反映了中国本土创新的速度和临床价值的竞争力不断提升，并且得到跨国药企更多的认可。
不少分析师对21世纪经济报道记者表示，越是在周期性调整的大环境下，越能“淘金”。这也不难理解为何跨国药企会频频出手，在中国市场挖掘优质企业及项目。
也是看到了“商机”，2024年春节后，大型本土药企也纷纷开始加入了“淘金”队列。2024年2月23日晚间，华润医药发布公告，董事会已通过一项决议案并批准，非全资附属公司华润双鹤与全资附属公司北京医药将订立股权转让协议。据此，华润双鹤将同意以人民币31.15亿元收购北药集团持有的华润紫竹100%股权。
另外，2024年2月，国药集团也宣布拟溢价34%，以154.5亿港元总代价私有化中国中药。公开资料显示，中国中药以制造及销售中药及医药产品为主营业务。
中国中药认为，如果此次交易能够顺利完成，将有助于简化公司的治理结构、优化企业与股权配置，以及改善组织布局。这样可以避免因合规需求和维持公司上市地位而产生的额外治理成本和管理费用。
2024年3月8日，新天药业发布重组预案，拟通过发行股份的方式购买88名上海汇伦医药股东合计持有85.12%的股权，实现对汇伦医药的控制，主营业务从中药覆盖到小分子化药领域的合并、扩张，实现“中药+化药”的双轨驱动。据新天药业披露的“预案”信息，汇伦医药2023年预计实现主营收入达到9.9亿元，已具备充足自主现金流，并在过去几年持续高强度研发投入基础上，依然实现盈利超过3000万元，首次实现当年盈利规模。且分别同比增长了141.06%、111.74%。
对于百洋医药而言，收购百洋制药也被认为是必要之举。谈及本次收购的主要动机，百洋方面向21世纪经济报道披露，通过本次交易，百洋医药能够借助百洋制药在肝纤维化治疗领域及缓控释制剂领域的生产研发经验，进军市场规模庞大的医药制造业，拓宽其在医药行业上游的版图，提升公司整体的市场竞争力。与此同时，百洋制药能够依托百洋医药专业的商业化能力和成熟的营销渠道，进一步提升其核心产品的市场占有率，实现产品商业化价值释放。
并购重组势在必行
按照创新企业和大型药企合作模式，重组并购可以分为技术服务取得收入，管线转卖取得里程碑收入以及保留未来销售分成，研发平台转卖，公司整体转卖（被收购）。这些模式虽然形式不同，但商业实质是创新公司负责研发活动，Big Pharma负责资金投入以及销售活动的承担，是双方的分工合作。
“如果被收购的企业研发能力足够强，已售管线的未来里程碑收入或者分成收入达到可预测水平，该企业也是一个合理存在的商业主体，可以长期存在，被收购是一个不错的退出机制。”该分析师说，无论是以何种方式进行资产整合，也被认为是基于现在的新竞争态势以及政策导向而做出的市场反应。
一方面，从政策维度来看，自2016年前次A股并购高峰以来，监管机构对于上市公司并购重组已经连续多年未发布实质性的鼓励政策，然而，在过去的2023年，一系列支持上市公司并购重组的政策出台，足见监管机构希望通过并购重组提高上市公司质量的意图和态度。
2023年至今，监管部门就出台了多项对上市公司并购重组影响较大的政策、法规。例如， 2023年8月18日，证监会有关负责人就活跃资本市场、提振投资者信心答记者问，提出下一步，将坚持问题导向，顺应市场需求，深化并购重组市场化改革；2023年11月17日，证监会发布《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，支持上市公司以定向可转债作为支付工具实施并购重组；今年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，即新“国九条”指出，推动上市公司提升投资价值。鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
在政策保驾护航下，并购市场持续升温。据21世纪经济报道初步统计，截至2024年4月底，已有超80家公司更新披露重大资产重组情况，远超去年同期。从并购方向来看，以横向整合、行业整合、多元化战略等为目的进行产业扩张整合成为主流。
另一方面，在创新为王的时代，真正的技术创新占企业成功的20%~30%，而产品最终的商业化也成为创新破局的关键点。这也意味着，如何实现创新转化依旧成为待解的难题。
此前，有药企高管在接受21世纪经济报道记者采访时表示，当前创新的生物制药正在加速转型中，正在经历从me too到me better，到同类首创或者是同类最优，也就是真正的创新药的时代。其中，需要重视生物技术的应用，也需要了解更多关于人类健康和疾病的相关知识，需要用更多的计算机科学、人工智能技术解决诸多问题。“不可否认，在转型的过程中的确会存在一些挑战，但其实我们可以看到，具有完整体系的跨国药企亦或是本土Big pharma可以帮助他们解决这些问题，这样使得并购成为解决这些问题的重要途径。”
上述药企高管指出，对于有很强临床相关性的疾病或疾病领域，科研是有很高可重复性，是可以被制备和生产。同时有些疾病也有非常强的转化计划，希望能够很快地实现人体研究、拿到答案。在这样的原则指导下，大药厂很快可以做出决策。
有业内人士分析认为，产业并购，从本质上看，是核心企业在上下游和同行业产业链角度的延伸，这是符合公司价值成长逻辑的。新经济时代的并购，以链主角色来整合产业链的并购，或者是同行业之间补短板型的并购，即基于产业逻辑的并购才是主流。
理性选择项目标的
从全球范围来看，大药企选择收购相关项目及管线已然是一套成熟运行的商业模式，在与自身发展战略契合的基础上，大药企正在精细评估Biotech的管线资产以及创新价值之后，收购目标企业从而完善产业布局。
但在筛选项目和企业时，大药企也有自身的一套选择标准。百洋医药方面对21世纪经济报道记者表示，之所以会选择具备中药板块的工业企业收购，也是基于近年来国家政策鼓励中药传承创新发展，认为未来行业有广阔的发展前景。“本次收购既符合政策导向，也是看好未来中药行业的发展。中药现代化是未来中药发展的必由之路，传统中药缺少循证医学证据，而百洋制药自主研发的扶正化瘀则是中国首个完成美国II期临床试验的肝病领域中成药，在中药现代化之路上极具标杆意义，因此这个产品兼具重要的临床价值与商业化价值。”
百洋医药方面进一步表示，要判断创新是否有价值，归根结底要落到临床，看它是否能够真正带来临床医疗场景的优化提升。也正因此，母公司百洋医药集团不断在挖掘培育优质的源头创新。百洋医药借此次产业链延伸，成为涵盖生产制造及商业化的产业化平台，能与母公司的创新孵化形成更紧密的协同，助力创新成果更快变成大规模应用的产品，更好地满足患者需求。
医药企业的长远奋斗目标都是一致的。与百洋医药类似，复星医药执行总裁王兴利在接受21世纪经济报道记者采访时指出，在项目选择上，复星医药一直关注现有的管线以及尚未满足的临床需求。全球70%的新药开发企业把精力与资源放在肿瘤上。全球新药研发管线中，抗肿瘤领域药物研发管线占比最大、增长也最快。所以在从管线战略上，复星医药后续会加强非肿瘤方面的投入，在退行性神经性病变，尤其在老年痴呆或者是帕金森病等疾病领域“下功夫”，进行战略重点转移。另外，加大在代谢性慢病，如肥胖、心血管等赛道的布局。自免领域也是复星医药重点关注的赛道。
“我们在项目的选择上不会完全基于它的first in class或best in class的考虑，更多的会看它是否能给患者带临床价值，其疗效性、安全性、可及性是否会满足患者的需求。”王兴利说，现在不少药企都在选择“去伪存真”，剥离非核心管线，围绕核心管线查漏补缺。通常，剥离的都会是低价值的产品，留下亦或是增加的均是患者真正需要的，而这也是企业乃至整个行业持续发展的关键。
至于在选择合作伙伴的标准上，王兴利提出，最看重的是企业的创新能力。“我们的创新能力也是有局限的，不是每个疾病领域都有涉猎。有时候，创新能力较强的企业不一定是大药企，诸多真正属于源头创新的好药会在小企业或者高校，所以，我们会在这些渠道将真正的创新吸收进来。”
根据21世纪经济报道记者观察发现，目前被大药厂看中的项目大多有两方面优势：一方面，工程优势，也就是在现有的技术上快速迭代，依托于强大的理工科人才和技术能力储备；另一方面，中国速度和规模优势，采用有韧性、效率为先的工作模式，以“中国速度”快速生成临床和PoC数据。中国企业有潜力将更多竞争优势延伸至其他技术平台和药物机理，例如双/多特异性抗体、细胞基因治疗(CGT)等，这些项目也有望在不久的将来脱颖而出。
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