21世纪经济报道记者季媛媛 上海报道 继阿斯利康收购亘喜生物，诺华收购信瑞诺医药后，又一家中国Biotech被国外药企收购。
3月26日，葆元医药发布消息称，已与Nuvation Bio Inc.（纽约证券交易所股票代码：NUVB）达成最终协议，Nuvation Bio以全股票交易方式收购葆元医药。收购交割后，在完全稀释的基础上，葆元的前股东将持有Nuvation Bio约33%的股份，而 Nuvation Bio的现有股东将持有Nuvation Bio约67%的股份。本次收购已获得两家公司董事会的批准，尚待经过葆元股东批准并满足其他惯例交割条件。本次收购将使 Nuvation Bio成为一家拥有多个后期阶段临床开发项目的全球性肿瘤医药公司。收购预计将于2024年第二季度完成。
而从此次交易情况来看，葆元医药的主要资产他雷替尼在完成两项关键研究后将成为两家企业的主要资产，他雷替尼是一种差异化的新一代ROS1抑制剂。Nuvation Bio创始人、总裁兼首席执行官David Hung博士表示：“Nuvation Bio的资本充足，本次全股票交易使我们强劲的现金流得以维持，近期不需要为开发新资产和现有管线进行融资。”
根据公开信息显示，3月5日，葆元医药和信达生物共同宣布，新一代ROS1络氨酸激酶抑制剂（TKI）己二酸他雷替尼胶囊（“他雷替尼”）的第二项新药上市申请（NDA）已获中国国家药品监督管理局（NMPA）药品审评中心（CDE）受理，用于未经ROS1 TKI治疗的局部晚期或转移性ROS1阳性非小细胞肺癌（NSCLC）成人患者的一线治疗。
缘何选择葆元医药？
对于Nuvation Bio而言，此次收购属于里程碑事件。
David Hung表示：“这项交易对我们公司来说是一个重要的里程碑，反映了Nuvation Bio为最难治疗的癌症患者开发疗法的持续努力。葆元的主要资产他雷替尼在完成两项关键研究后将成为我们的主要资产，它是一种差异化的新一代ROS1抑制剂，具有成为同类最佳的潜力，可以克服现有疗法的重大局限性。”
在此次收购交易完成后，Nuvation Bio将继续由其现有管理团队领导。葆元中国和美国的员工预期将加入Nuvation Bio团队。收购交割后，葆元的投资人德诚资本创始人兼董事总经理崔相民博士和葆元联合创始人兼首席执行官王钧源博士将加入Nuvation Bio的董事会。
收购结束时，Nuvation Bio将向葆元证券持有人发行Nuvation Bio的约43,590,197股的A类普通股（包括由Nuvation Bio将承袭的葆元股权激励所对应的A类普通股的股份）、851,212股A类无投票权的可转换优先股，以及可行使2,893,731股A类普通股购买权的认股权证（行权价格为每股 11.50美元），换取葆元全部流通的股票、期权和其他证券。
在经Nuvation Bio股东批准后，Nuvation Bio在收购中发行的每股A系列无投票权可转换优先股最初将可转换100股A类普通股。此外，在收到Nuvation Bio股东批准之前，收购中发行的认股权证将受到限制。任何持有葆元股票的非认可投资者股东都将收到现金，以代替Nuvation Bio证券。约90%葆元流通股的持有人已签订投票协议，根据该协议同意投票赞成收购及其他事项。
公开信息显示，Nuvation Bio于2018年创立，公司专注于开发肿瘤疗法，其产品组合包含具有多种候选药物的各种肿瘤学计划。2021年，Nuvation Bio通过与SPAC公司Panacea Acquisition Corp合并实现在纽交所上市。而在后续的全球生科寒冬里，Nuvation Bio股价一路下滑，跌幅超70%。2022年，Nuvation Bio CDK2/4/6抑制剂因副作用终止临床，引发股价大跌。随后其决定裁员35%，以保证资金再流动5年。
如此，在手握资金的情况下，Nuvation Bio急需寻求核心产品以解除公司危机。
有券商医药行业分析师对21世纪经济报道记者指出，部分优秀企业的崛起往往是某强势管线产品获得突破，带动该公司股价快速上升，甚至带动该医药板块上升的效果。
“按照国外创新企业和大型跨国药企合作模式，可以分为为跨国药企技术服务取得收入，管线转卖取得里程碑收入以及保留未来销售分成，研发平台转卖，公司整体转卖 （被收购）。这些模式虽然形式不同，但商业实质是创新公司负责研发活动，跨国药企负责资金投入以及销售活动的承担，是双方的分工合作。”该分析师认为，如果Biotech研发能力够强，已售管线的未来里程碑收入或者分成收入达到可预测水平，该企业也是一个合理存在的商业主体，可以长期存在，被收购是一个不错的退出机制。
“不过，需要注意的是，强势管线的出现存在一定的偶然性，科学研究的天然不确定性，单一卫生事件的突发性和不可预测性，甚至是地缘政治等因素都会影响到医药行业的发展。当前，市场阵痛的时间长短是不可预测的，理性选择收购对象也成为中外药企需要关注的重要问题。”该分析师强调。
Biotech被收购成趋势？
2023年12月，阿斯利康宣布将以总价12亿美元收购亘喜生物，是首个MNC收购国内Biotech的事件。随后，今年1月诺华制药宣布收购信瑞诺医药，以及此次Nuvation Bio收购葆元医药……种种迹象不难看出，中国明星Biotech被收购已经逐渐演变成常态。
这也是由于，在生物医药的产业环境遇冷、上市环境趋严、投融资环境日益严峻等多重作用传导下，生物医药企业的IPO数量收缩、节奏放缓，这导致企业的退出机制受到一定的影响。因而，当前核心产品尚未商业化、自身造血能力不足的Biotech遭遇着复杂的生存考验，投资方也面临着巨大的退出压力，尤其是早期介入的资本。而被收购能够为投资者提供新的退出路径，除了成功上市、发展成为Biopharma，Biotech的结局其实存在更多的可能性。
有Biotech企业负责人对21世纪经济报道表示，从全球范围来看，跨国药企收购Biotech已然是一套成熟运行的商业模式，资本寒潮中，资金链充裕的跨国药企更是屡屡出手。在与自身发展战略契合的基础上，跨国药企精细评估Biotech的管线资产以及创新价值之后，收购目标企业从而完善产业布局。对于Biotech来说，在目前行业环境下被MNC收购，可以说是突围生存困境的新选择。跨国药企具备成熟的药物开发和商业化经验，后续Biotech可以借助跨国药企的资源去继续推进优化项目的开发和运营工作。
“我们可能会看到国内Biotech走向整合并购的数量上升，但短期内不会成为主流趋势。未来，或许有更多跨国药企收购Biotech事件发生，手握优质资产的中国Biotech将看到更多行业机会。”该药企高管说。
未来Biotech的结局会如何？对此，摩根大通大中华区医疗健康行业研究主管黄旸此前在接受21世纪经济报道记者采访时表示，尽管最近的大规模收购案给Biotech带来了较好的开端，但如此大规模的收购在中国市场或者对本土Biotech企业而言，较难成为长期性的频发事件。
“中国大多数Biotech企业的上市地还是会选择在内地或者香港，我们预期真正意义上的并购较难形成大规模的现象，更可能是偶发的事件，对大多数的Biotech公司而言，这可能并不是一个最好或者概率最大的结局。”黄旸说，这并非坏事，毕竟，从摩根大通的观察来看，今年IPO情况预计较去年会有所改善，相信诸多企业依旧能穿越周期。
当然，要想穿越周期，企业布局管线不仅要能面向中国，还要有全球化的潜力。同时，在早期就启动商业化布局，并且已有不少上市产品来实现现金流储备。此外，在创立初期就具有明确的战略布局方向，明确自身所具有的差异化竞争优势。
不过，上述分析师则认为，一方面，从需求端看，未来五年跨国药企将面临专利悬崖，急需在专利保护期内寻找新的业务增长点和技术护城河完成交接，于是开启了全球“扫货”模式。此外，国内传统药企也存在转型压力，面对不断稀释的利润，也需要通过收购完成技术、人才甚至产品的积累。
另一方面，从供给侧来看，海外归国科学家群体带来的技术红利叠加资本市场的培育，使近年来药企前段研究能力、临床开发效率和管线市场价值都有了质的飞跃，中国迅速站在全球创新药第二梯队的前排，对全球生物医药的影响力逐渐显现。与此同时，IPO通道收紧的背景下，收购成为生物医药公司缓解现金流压力、资本退出的选择。更多的企业开始认真考虑这一选项。
“所以，跨国公司收购本土Biotech这一现象未尝不是一件具有积极意义的事情，借此改变此前中国市场投资退出路径比较单一的局面，将使中国的生物医药生态更加趋于成熟和完善。”该分析师说。
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